股东之间闹翻了，为什么最后变成刑事案子？
企业经营中的刑事风险 | 第 1 期
一个刑辩律师的学习笔记
这几年我见过太多这样的案子：
两个（或几个）人合伙做生意，一开始称兄道弟，共同出钱、共同经营。几年之后因为分钱不均、经营理念不合，关系恶化。谈不拢，一方想退出，另一方不同意；或者同意退，但价格谈不拢。
然后有一天，其中一方去报案了。
报案的罪名，通常就是那几个：职务侵占、挪用资金。
而被举报的那个人，往往特别委屈——他不是故意要贪钱，只是在某个时刻做了一些"当时觉得没什么"的动作。
问题就在这些动作上。股东纠纷本身是民事问题，但从民事走向刑事，中间有一个转换的关口。这篇文章讲的就是这个关口在哪。
一、为什么股东翻脸，最后往往变成刑事案子
道理不复杂：
民事官司打的是"钱怎么分"，刑事报案打的是"钱去哪了"。
股东之间争股权、争分红、争退股价格，这些都是民事纠纷，法院判就是了。但如果一方手里掌握着"另一方从公司拿过钱"的证据——尤其是账目不清、事由不明的那些钱——那这把火就能烧到刑事上去。
而且股东（尤其是担任法定代表人、掌握财务的那一方）天然处在最危险的位置。因为公司账上的每一笔钱，都要经过他。
所以：股东关系一旦恶化，"管钱的那个人"就自动成为被举报的对象。
二、什么样的"拿钱"会被认成犯罪
关键就看两件事：这笔钱有没有合法事由、账上有没有留下痕迹。
说个反面的案例。
浙江台州有个案子。1993 年，被告人王某1 和冯某合作做塑料制品生意，王某1 管生产，冯某管销售。1996 年两人通过股权转让取得一家服装厂的全部股份，王某1 当法定代表人。
1998 年，两人因纠纷不再合作，签了协议约定：服装厂的股份（含房产、土地）为两人共有，产权各半，王某1 继续任法定代表人。
接下来王某1 做了一件事：他伪造了一份股份转让协议书，在冯某不知情的情况下，把冯某名下的股份转到了自己和弟弟名下，还办了备案登记。
之后十几年，他又陆续做了一系列变更——把服装厂更名，把土地、房产的所有权转到新厂名下，变更注册资本，最后以这些厂房土地作抵押向银行贷款 600 万元。贷款到期还不上，公司财产被法院查封拍卖。
最终认定职务侵占，判处有期徒刑三年，违法所得追缴返还冯某。
（王某1职务侵占案，（2020）浙10刑终391号，台州市中级人民法院）
这个案子的推理过程值得说清楚，因为很多人会理解错：
法院先指出，股东手里的股权是股东个人的财产，不是"公司财产"。而职务侵占罪的对象必须是"本单位财物"。所以，单纯侵占另一个股东的股权，本身并不构成职务侵占罪——这是民事问题。
那为什么王某1还是被定罪了？因为他在侵占股权之后，进一步利用控制权处置了公司的财产——更名、变更土地房产归属、抵押贷款，最终导致公司财产被拍卖。是这一步，让行为性质从民事侵权变成了职务侵占。
所以这个案子的要害是两段：先伪造文件把对方的股份转走，再进一步动公司的财产。 只做第一段，可能只是民事纠纷；做了第二段，就是刑事案子。
这一点我在下面还会再说一次，因为它直接关系到"什么情况下不算犯罪"。
三、反过来，什么情况下不算犯罪
同一个主题下，也有被改判无罪的。
广东有个案子，跨度很长。1993 年，段某某受委托代理某国有公司下属企业与上海一家公司合作开发房地产项目。后来因为资金问题，国有公司要退出，1995 年双方签订协议，把全部股份转让给段某某的澳门公司。
问题出在： 因为土地出让合同约定必须完成 60% 以上工程量才能转让，所以转股申请未获批准，股权始终登记在国有公司名下，但国有公司既不派人管理，也不承担建设风险。
之后的几年里，段某某自己设立多家公司参与项目融资，项目做到转让条件，最终以 2.7 亿元完成置换。后来案发，被指控职务侵占。
再审改判无罪。
（段某某职务侵占案，（2003）粤高法刑二终字第385号，广东省高级人民法院）
这个案子讲的是：股权转让本身有争议（一个说转了、一个说没转成），属于股东之间的民事争议，不能直接套上职务侵占的罪名。
还有一个案子更接近日常——
山东胶州，被告人施某某原有一家个人独资的动物保健品厂，2003 年与某通信公司董事长戴某某签订协议共同出资组建新公司，施某某以原有资产评估价 200 万元作为出资，占股 49%，戴某某出资 800 万占 51%。
公司成立后，施某某担任总经理。经营期间他有调账、支取资金的行为（两次调账共计 66 万余元，支取资金 64 万余元）。
检察院申请撤回起诉，法院裁定准许。
理由的核心是：施某某对个人企业的独立经营收入享有支配权，这笔钱不宜作为新设立合资公司的财产来对待。
（施某某职务侵占案，（2017）鲁0281刑初803号，胶州市人民法院）
四、那道关口在哪里
把上面几个案子放在一起看，规律很清楚：
会出事的：
· 伪造文件，单方面把对方的股权转走，并且进一步处置公司财产（王某1案）
· 把公司账户的钱转到个人账户，无对应事由，还做掩盖动作
· 账目清清楚楚显示这笔钱是公司的，又说不出去向
不一定出事的：
· 单纯侵占另一个股东的股权（法律上属民事问题，因为股权不是"公司财物"）
· 股权归属本身有争议（民事问题，如段某某案）
· 钱的性质本身就说不清是不是"公司的"（如施某某案）
· 有合法事由（垫付、借款、分配决议等），且有痕迹
一句话：股东纠纷转刑事，往往不是因为"拿了钱"，而是因为"拿了钱、还动了手脚、又说不清"。
特别提醒一句： 上面王某1案说明，侵占股权 ≠ 职务侵占罪。很多人以为"他把我的股份转走了"就能报案抓人，其实这在法律上首先是个民事争议。除非这个行为进一步侵害到公司财产，或者侵占的是"公司持有的股权"（比如公司对外投资持有的股权），才涉及刑事。
五、给股东的三条提醒
第一，关系好的时候就把规则写清楚。
出资、分工、分红、退出机制、决策权限——这些趁关系好时写在协议里，成本最低。等翻脸了再谈，谈的都是火药。
第二，任何时候，别造假。
伪造签名、伪造股东会决议、伪造股权转让协议——这些行为本身性质就很严重。在王某1案里，它是一连串后续动作的起点。
同时也要客观看待：造假本身不必然等于职务侵占。它是否入罪，取决于后面有没有进一步侵害公司财产。但无论如何，一份伪造的文件，会让你在民事争议里也彻底失去主动权。
第三，公司的钱和个人钱分开。
这条上一篇文章讲过，这里再强调一次：股东纠纷中，资金往来能不能说清楚，直接决定你是坐在"民事法庭"还是"刑事被告席"上。
六、如果你已经被举报了
· 别慌着"解释"。先把材料理清楚：这笔钱是什么性质、有没有约定依据、有没有对应凭证
· 别做新动作。这时候最忌讳转移资产、销毁材料——会直接加重不利后果
· 区分争议类型。如果确实存在股权归属争议，那条线是民事的，可以在民事程序中先解决
· 尽早找律师介入。职务侵占和挪用资金这两个罪名，关键证据往往在案发前就固定完毕了，越早介入，能做的事越多
划重点：
1. 股东纠纷从民事转向刑事，通常发生在"一方掌握另一方拿钱证据"的时候
2. 管钱的那个人，天然是最容易被举报的
3. 单纯侵占股东股权，通常不构成职务侵占罪（股权不是"公司财物"）——但如果侵占后进一步处置公司财产，就是刑事案子（（2020）浙10刑终391号，判三年）
4. 股权归属本身有争议、钱的性质说不清 = 可能不构成犯罪
5. 三个动作最要紧：规则提前写、绝不造假、公私账分开
*本文为法律信息学习分享，不构成针对具体个案的法律意见。如您的企业遇到类似问题，建议及时咨询专业律师。*
作者：新疆正与政律师事务所 李子龙律师 执业证号：16501201910119649